감사 선임 최대 주주 의결권 제한
이사 충실 의무 대상 주주로 확대
증권가, 한국 저평가 해소 기대감

3일 서울 중구 하나은행 본점 딜링룸에서 딜러들이 업무를 보는 가운데 디스플레이에 상법 개정안 국회 본회의 통과 관련 보도가 나오고 있다. 이날 코스피는 전 거래일보다 41.21p 오른 3,116.27로 마감했다. 원/달러 환율은 0.7원 오른 1,359.4원, 코스닥지수는 11.16p(1.43%) 오른 793.33으로 장을 마쳤다. 연합뉴스

감사위원 선임과 관련 ‘최대 주주 의결권 제한’이 현실화하면서 재계가 긴장하고 있다. ‘대주주 낙점’이 아닌 인사가 감사가 될 수 있는 상황이 벌어지자 재계는 ‘경영 불확실성’을 언급하며 거부감을 드러냈다. 증시에는 호재라는 분석도 나온다.

감사 선임에서 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 포함한 상법 개정안은 3일 국회 본회의를 통과했다. 3% 룰은 집중투표제와 함께 상법 개정안의 핵심 내용이었으나 집중투표제 도입은 미뤄졌다. 집중투표제는 2인 이상의 이사를 뽑을 때 주식 수만큼 의결권을 부여하는 방식이다. 적은 지분으로 이사회 전체를 장악했던 국내 대기업은 집중투표제를 강하게 반대했고 여야는 결국 집중투표제 대신 3% 룰을 선택했다. 3% 룰은 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한한다.

3% 룰을 포함하는 상법 개정안이 국회를 통과하자 한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회 등 경제 8단체는 이날 공동 입장문을 내고 “개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다”고 밝혔다. 경제 8단체는 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다”면서도 “이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3% 룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다”고 주장했다.

이번 개정안에는 3%룰 이외에 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’로 확대하고, 주주총회 시 전자투표를 의무화하는 내용도 담겼다. 이사의 충실 의무가 주주로 확대되면 기업 분할 등의 과정에서 특정 대주주에게만 유리한 결정을 막을 수 있다. 실제로 이날 상법개정안 법사위 통과 소식에 증권가는 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 중요한 전환점이 될 것이라며 환영했다.

재계에선 상법 개정이 경영 활동 위축과 소송 확대로 이어질 것이라고 주장한다. 다만 공식적으로 반대 목소리를 높이는 기업은 찾아보기 어렵다. 새 정부 초기 ‘몸조심’을 하는 모습이다. 한 재계 관계자는 “3% 룰이 여야 합의로 통과한 이상 따라야 하는 상황”이라고 말했다.

한국전력과 한국가스공사 등 에너지 공기업도 상법 개정안 영향을 피해가기 어려울 전망이다. 그동안 에너지 공기업은 적자에도 정부 기조에 따라 원가 이하의 요금으로 전기와 가스를 공급해 왔다. 그러나 주주 이익을 고려해야 하는 법적 책임이 강화되면서 한전과 가스공사가 요금 인상을 적극적으로 추진할 명분이 생긴다.

배동진 기자 djbae@busan.com , 김종우 기자 kjongwoo@busan.com